Spin off vs Split Off

Både spin-off och split-off är de två olika formerna av avyttringen där i fallet med spin-off-dotterbolagets aktier fördelas mellan alla aktieägarna medan det vid split-off måste avstå från sina befintliga aktier i moderbolaget för att ta emot andelar i dotterbolag.

Separering är aldrig lätt. Det för med sig en mängd känslor som sträcker sig från sorg och ångest till lättnad och frihet. I likhet med människors liv går företagsenheter också igenom olika omstruktureringsfaser som ibland kräver separation. Men det är absolut nödvändigt att separationen sker av rätt skäl, först då kommer företagen att dra nytta av det.

I den här artikeln diskuterar vi Spin-Off och Split Off i detalj.

    Skäl till avyttring


    Avyttring eller avyttring är ett fenomen i företagslandskapet som innebär att affärsenheten helt eller delvis avyttras i avsikt att fokusera på de mer lönsamma eller kärnmodellerna. När företag klättrar upp tillväxtbanan blir hantering av olika affärsområden ganska utmanande och därför blir beskärning av portföljen ett självklart val. Några av de andra orsakerna som motiverar avyttring är finansiella frågor eller att utnyttja varje enhets fulla potential i motsats till den konsoliderade enheten.

    Avyttringar kan ta olika former som Spin-off, Split-off och Equity-carve-out, men allt beror på orsaken till företagsomstrukturering. Vanligtvis är de affärsområden som avyttras de som har minst synergier med moderbolaget.

    Vad är Spin off?


    I en avknoppning delas aktierna i dotterbolaget i det bolag som utdelas ut som särskild utdelning av moderbolaget, proportionellt. Moderbolaget får vanligtvis inte någon kontant ersättning för att genomföra spin-off. Befintliga aktieägare har fördelen med att inneha aktier i två företag istället för bara ett företag. Det dolda motivet är att låta Spin-off ha en distinkt identitet från moderbolagets ledning. Ibland snurrar moderbolaget 100% av sina aktier i dotterbolaget, medan det ibland bara kan snurra av 80% till sina aktieägare och behålla innehavets minoritetsandel. Faktum är att en av förutsättningarna för en Spin-off är att moderbolaget måste avstå från kontrollen över dotterbolaget genom att distribuera minst 80% av dess röstberättigade aktier och icke-rösträtt.

    Viktiga funktioner i Spin-off

    • Ett moderbolag delar ut aktierna i ett dotterbolag i form av en särskild utdelning
    • Aktieägare äger aktier i båda företagen
    • Två oberoende företag uppstår
    • Effektivt avlägsnande av moderbolaget från ledningen och beslutsfattandet i dotterbolaget

    källa: Spin-Off Research

    När dotterbolagen har befriats från moderföretagets kontroll kan man se nya strimmor av entreprenörskap spela. Det nya oberoende företaget arbetar vanligtvis med mer ansvar och ansvar.

    Exempel på Spin off:


    Kraft Foods: Mondelez Spin-Off

    I oktober 2012 avskaffade Kraft Foods Inc. sin nordamerikanska livsmedelsverksamhet, Kraft Foods Group, i en företagshandling som innebar en fördelning av förhållandet 1 aktie i Kraft Foods Group stamaktie för varje 3 aktier i moderbolagets stamaktier. Kraft Foods döptes sedan om sin snacksavdelning till Mondelez International som rymmer varumärken som Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz och Trident. Livsmedelsföretaget döptes om till Kraft Foods Group som fokuserar på livsmedelsvarumärken som Oscar Meyer, Nabisco och Planters i Nordamerika.

    källa: mondelezinternational.com

    Möjliga orsaker: Snacks- och konfektyrverksamheten hade en större exponering för tillväxtmarknader med hög tillväxt medan livsmedelsverksamheten var mer nordamerikansk orienterad och stagnerad. För att utnyttja det bästa från två världar och hantera två olika segment på ett fokuserat sätt genomfördes denna Spin-off.

    Baxter-Baxalta Spin-Off

    2014 ledde det ledande sjukvårdsföretaget Baxter International, Inc. (BAX) av sin biovetenskapliga arm, Baxalta Incorporated (BXLT). Enligt villkoren i affären distribuerade Baxter 80,5% av de utestående aktierna i Baxalta stamaktier och behöll en ägarandel på 19,5% i företaget. För varje aktie i Baxters stamaktier som erhölls fick aktieägarna en aktie i Baxalta stamaktier.

    källa: genengnews.com

    Möjliga orsaker: Båda företagen verkar på olika marknader och hade olika riskprofiler. Baxter var främst specialiserat som läkemedelsföretag och kombinationen med Bioscience, en helt annan portfölj, gjorde det svårt för drift och värdering. Därför såg ledningen det i företagets bästa att avknoppa den icke-kärniga armen.

    Antal slutförda spin-offs per år


    s ource: spin-off Research

    Typer av spin-offs


    På grund av en mängd olika skäl för omstrukturering och en uppsjö av skäl bakom detta, visar Spin-offs sig i olika former. Några av de vanligaste är:

    Bara på skoj

    Pure Play är den mest originella formen av Spin-off. Detta innebär att aktieägare delar ut aktier i dotterbolaget som en särskild utdelning. Båda företagen har en gemensam aktieägarbas. Denna metod är en skarp kontrast till ett börsintroduktion (IPO), där moderbolaget faktiskt avlägsnar en del eller hela sitt ägande i en division snarare än att bara avyttra det utan någon kontant ersättning. Pure Plays har fått fart efter 1990. Det framväxande konkurrenslandskapet motiverar ledningen att förbättra effektiviteten i verksamheten och finslipa strategiska färdigheter.

    Kapitalutskärning

    Många människor förvirrar Carve out med Pure Play. Det finns dock mindre skillnader mellan de två. I Carve out säljer moderbolaget en andel på mindre än 20% i det nya dotterbolaget allmänheten i ett registrerat börsintroduktion (IPO) för kontant intäkter istället för bara befintliga aktieägare. Detta är också känt som en partiell avknoppning. När ett företag behöver samla in kapital visar sig det vara en vinn-vinn-situation för företaget att sälja ut en del av en division medan den fortfarande har kontroll. Det finns andra motiverande faktorer också bakom en snidning. Ibland kan ett företag känna att en viss avdelning har dold potential och kan fungera bra när den är avstängd. Ett separat aktie får mer uppmärksamhet och gör det möjligt för investerare att värdera verksamheten självständigt.

    Spåra aktier

    I motsats till en avknoppning där en division skiljer sig från moderbolaget och etablerar sig som ett ekonomiskt och ledande autonomt företag representerar spårningsaktier aktier som fortfarande är mycket en del av moderbolaget (dvs. ingen juridisk uppdelning av tillgångar eller skulder ). Moderbolaget och spårningsbeståndet har en gemensam ledningsgrupp och styrelse. Spårningsbestånden representerar dock separat finansiell rapportering och analys från moderbolaget.

    Tracking-aktierna får några fördelar (för emittenten) jämfört med spin-offs. Att utfärda dem är ett skattefritt förfarande och om en av de två enheterna genomgår en ekonomisk förlust, skulle intäkterna från den ena kompensera den andras förluster för skatteändamål. Om moderbolaget har en högre kreditvärdighet kan Tracking-aktierna dra nytta av lägre lånekostnader. Ju mer synergierna mellan föräldern och trackern är, desto högre är fördelarna. I grund och botten utfärdas dessa aktier med det enda syftet att vinna på moderns höga aktiekurser.

    Stubbar

    När ett företag distribuerar aktier i ett dotterbolag till allmänheten och samtidigt behåller ägarskapet, är det känt som en partiell avknoppning. När den utdelade enheten eller dotterbolaget börsnoteras kan vi fastställa marknadsvärdet på moderbolagets investering i dotterbolaget.

    Om vi ​​subtraherar dotterbolagets inneboende värde från aktiens inneboende värde kan vi komma fram till värdet av moderföretagets kärnverksamhet, även känd som Stub

    källa: Spin-Off Research

    Split offs: En avlägsen kusin till Spin off


    Vi pratade nog om Spin-offs så låt oss också kasta lite ljus på Split off, en avlägsen kusin till Spin-off. Begreppsmässigt är båda former av avyttring, men det finns skillnader mellan företagsstrukturerna som omorganiserar sig själva. Uppdelning innebär omstrukturering av en befintlig företagsstruktur där aktien i en affärsenhet eller ett dotterbolag överförs till moderbolagets aktieägare i stället för aktier i det senare. Medan å andra sidan i Spin-off-aktier i ett dotterbolag delas ut till alla befintliga aktieägare precis som utdelningen.

    Källa: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/

    I en uppdelning ger moderbolaget ett anbudsförslag till sina aktieägare att byta ut sina aktier mot nya aktier i ett dotterbolag. Detta  erbjudande  ger vanligtvis en premie för att uppmuntra befintliga aktieägare att gå efter erbjudandet. Detta privilegium av "premium" berättar varför split-offs vanligtvis slutar bli överprenumererade.

    Om erbjudandet övertecknas innebär det att fler av moderaktierna anbudsförs än dotterbolaget. När aktierna erbjuds sker utbytet proportionellt. På andra sidan, om anbudet är underprenumererat, betyder det att för få aktieägare i moderbolaget har accepterat anbudet. Moderbolaget distribuerar då vanligtvis de återstående tecknade aktierna i dotterbolaget pro-rata genom en spin-off.

    källa: Spin-Off Research

    Delningsexempel


    Du Pont-Conoco delas av

    I oktober 1998 genererade Du Pont 4,4 miljarder dollar från ett börsintroduktion på 30% av aktierna i dess Conoco-enhet. DuPont planerade genom denna föreslagna aktieswap att avyttra sin återstående andel på 70% i Conoco. År 1999 utformade den förra sedan planer för en slutlig uppdelning från sin Conoco Inc.-oljeenhet och erbjöd att byta Conocos aktie till ett värde av 11,65 miljarder dollar mot cirka 13% av DuPonts utestående aktier. Vid den tiden utropades denna börsnotering till att vara en av de största i historien.

    Källa: money.cnn.com

    Möjliga orsaker: Conoco bidrog starkt och stadigt till DuPonts intäkter och kassaflöde men Dupont ansåg att det var i båda företags bästa att fungera som separata enheter och skala nya höjder. DuPont ville koncentrera sig på sin material- och biovetenskapliga verksamhet, medan Conoco ville utforska den förestående tillväxten på energimarknaderna.

    Lockheed Martin-Martin Marietta Split Off

    Lockheed Martin Corp. tillkännagav planer på att dela upp 81% av innehavet i Martin Marietta Materials Inc., ett företag som producerar material för motorvägar. Denna uppdelning syftade till att ge Martin Marietta Materials en enorm möjlighet att driva sin tillväxtstrategi och finansiera de förvärv som den har planerat. Enligt villkoren för split off-affären distribuerades 4,72 aktier i Materials Stock för varje aktie i Lockheed Martin Common Stock.

    Möjliga orsaker:  Lockheed var i en betydande skuldhög, uppskattad till cirka 13 miljoner dollar och flytten skulle generera tillräckligt med kontanter för att betala skulden. På samma sätt skulle Martin Marietta Materials kunna planera mer oorganisk tillväxt genom förvärv och fusioner.

    Skattebehandling för spin-offs


    Spin-offs har tjänat browniepoäng för att vara skattefria alternativ. Men inte alltid. Huruvida en uppdelning ska vara skattefri eller med skattepliktig bestäms på ett sätt där moderbolaget avyttrar dotterbolaget eller en del av sig självt. Skatteperspektivet regleras av Internal Revenue Code (IRC), avsnitt 355. Även om ekonomisk lönsamhet är den viktigaste drivkraften bakom split-offs, är det också absolut nödvändigt att aktieägarnas intressen tas om hand. Vanligtvis lockar avyttring långsiktiga realisationsvinster och därför måste uppdelningen utformas på ett sådant sätt att de är skattefria.

    En metod för att säkerställa att fördelningen av aktier i den nya avknoppningen till befintliga aktieägare indirekt proportionell mot deras andel i moderbolaget. Till exempel: Om en aktieägare har 3% innehav i moderbolaget blir hans aktieinnehav i avknoppningsbolaget också exakt 3%.

    I den andra metoden erbjuder moderbolaget en möjlighet för de befintliga aktieägarna att byta ut sina aktier i moderbolaget för en lika stor andel av aktierna i spinoff-företaget eller fortsätta att behålla sitt innehav i bolaget. Vissa utnyttjar också möjligheten att hålla båda aktierna. Detta är något i linje med en split-off.

    Slutsats


    En spin-off, split-off eller equity carving-out är tre olika metoder för avyttring med samma mål - Förbättra aktieägarvärdet, skattefördelar och förbättrad lönsamhet. Även om målet för alla dessa tre metoder är detsamma, baseras valet bland dem på moderbolagets bredare företagsstrategier. Utgångsstrategier är vanligtvis fyllda med olika utmaningar.

    Att hugga ut ett företag som skiljer sig från företagets kärnverksamhet kräver grundlig aktsamhet. En väl etsad analys av strategin kan bygga förtroende för processen, få perfekt anpassade operationer och driva hela transaktionen för att realisera sin högsta potential.

    Separationskomplexiteten är besvärlig och involverar förhandlingar vid varje steg. En förutfattad övergångsplan som tydligt stavar hela processen och arbetet i varje steg skulle gå långt för att hålla sakerna strömlinjeformade.

    Nästa är att fokusera på efterlevnadsperspektivet. Det avstängda företaget bör följa de rådande normerna för finansiell rapportering och följa andra interna och externa kontroller samt föreskrifter som Sarbanes Oxley (SOX), SEC-arkivering etc.

    Företagets skicklighet för att identifiera dessa utmaningar och underliggande riskfaktorer vid rätt tidpunkt i planeringsfasen, samtidigt som man överväger de viktigaste drivkrafterna bakom avyttringen, kommer att leda till ökad värdeskapande från den valda exitstrategin.