Flip-Over Poison Pill hänvisar till försvarsstrategin som används av företagen för att förhindra dem från ett fientligt övertagande och enligt detta får aktieägarna i företaget under målet köpa det förvärvande bolagets aktier till en rabatt med huvudmotivet att bekämpa de oönskade försöken med övertagandet.
Vad är Flip-Over Poison Pill?
Flip-Over Poison Pill är en defensiv strategi som gör det möjligt för aktieägarna att köpa aktier i ett förvärvande företag till ett mycket rabatterat pris. Detta utlöses när ett fientligt bud är framgångsrikt och strategi används ofta för att bekämpa oönskade övertagningsförsök. Om tekniken används och förvärvet blir framgångsrikt kommer målföretagens aktieägare att späda ut aktieägarnas kapital i det förvärvande företaget.
Aktieägare har rättigheter knutna till sina aktier varigenom alla aktieägare accepterar det förvärvande företaget kan betala för att utöva sina rättigheter. De får ett visst värde av det förvärvande bolagets aktier till marknadspris på transaktionsdagen. Vanligtvis är det dubbelt så mycket som lösenpriset, vilket ger samma två-för-en-affär i en vändning men med det förvärvande bolagets aktie istället.
Styrkorna för Flip-Over Poison Pill
Eftersom vändning är en giftpillerstrategi, nedan är några av fördelarna som också kan vara vanliga för andra liknande metoder:
- De är effektiva avskräckande medel mot fientliga övertaganden
- Det finns utrymme för förhandlingshävstång och styrelser kan välja att inte anta en sådan strategi om det förvärvande företaget erbjuder tillräckligt höga bud eller uppfyller villkoren för målföretaget.
- Genom att utvidga ovanstående punkt kan målföretag få cirka 10-20% mer av att förvärva företag om en vändning eller liknande strategi finns på plats.
- Styrelser köper också lite tid för att antingen hitta en “vit riddare” eller strategier som kan gynna målföretaget.
Svaghet i Flip-Over Poison Pill
I likhet med styrkorna är vissa nackdelar också tillämpliga:
- Aktieägare kan dra nytta av förvärvet om det förvärvande företaget betalar mer för sina aktier. Aktieägarna kan överväga alternativet, eftersom aktierna köptes till en djup rabatt.
- Vissa chefer kan använda sådana tekniker för att förhindra deras positioner i större intresse.
- Företagets värden kan ifrågasättas eftersom aktierna kan spädas ut. Vidare skulle företag som vill göra några investeringar i företaget börja ifrågasätta teknikerna som skapar drift och eventuellt tappa stora investeringsmöjligheter.
Utförande av vändbar giftpiller
Enligt denna strategi representerar varje rätt den villkorliga rätten att förvärva aktier i den fientliga budgivaren till ett rabatterat pris. När händelsen har utlösts skulle rättigheterna lossna från att aktierna fritt kan överlåtas. Men vid den tidpunkten skulle rättigheterna inte vara betydande. Det är bara om förvärvaren skulle försöka en fusion / liknande transaktion skulle nyemissionen vara av betydelse. Rättighetsinnehavaren kan köpa förvärvarens aktier till halva priset. Specifikt skulle rättighetshavaren ha rätt att betala lösenpriset och motta i gengäld aktierna i förvärvarens stamaktier med dubbelt så mycket marknadsvärde.
- Flip-over-giftpiller är utformad för att ge ytterligare kompensation till målföretagets aktieägare på förvärvarens bekostnad.
- Det har också effekten att det hindrar en fientlig anbudsgivare att förvärva målföretaget som en leveraged buy-out.
Den mest stickande effekten är dock att det kan hota statusen för kontrollerande aktieägare eller förvärvaren. Detta beror på att flip-over inte utspädar förvärvarens intresse i målbolaget utan istället intresset för förvärvarens aktieägare i förvärvaren.
Förvärvaren skulle behöva utfärda ett stort antal ytterligare aktier till målföretagets aktieägare och till och med en 100% ägare kan lätt befinna sig i minoritet. Den kontrollerande aktieägaren kan vara ovillig att orsaka ett hot mot sin status som får förvärvaren att avstå från förvärvet.
Det föreslås också att vändbar giftpiller bara är effektivt om förvärvaren insisterar på en fusion eller liknande transaktion efter genomförandet av vändningen. Om förvärvaren insisterar på att behålla en kontrollerande andel i målföretaget erbjuds inget skydd sedan:
- Utspädningseffekten av vändningsrättigheterna utlöses endast av en andra fusion eller företagsförvärv eller
- En budgivare som är villig att avstå från en sådan transaktion kan undvika negativa konsekvenser förknippade med rättigheterna.
Exempel på Flip-Over Poison Pill
Ett av de populära tillfällena var 1985 när Sir James Goldsmith (engelska-franska finansiär, politiker och affärsmagnat) försökte förvärva Crown Zellerbach Corporation (ett amerikanskt papperskonglomerat baserat i San Francisco, Kalifornien). Han stod inför en vändbar giftpiller där Sir Goldsmith försökte förvärva företaget. Även om han inte kunde gå vidare med koncentrationstransaktionen lyckades han få en bestämmande andel i Crown Zellerbach. Eftersom målet med vändningen är att skydda oönskat förvärv visade sig strategin vara ett misslyckande.
Slutsats
Flip-over-giftpillerstrategin har utformats för att göra transaktionen oattraktiv för förvärvaren till en punkt där de antingen avslutar affären eller är tvungna att förhandla om villkor med styrelsen. Denna strategi används endast av företag som har antagit stadgan.
Om giftpillerna utlöstes skulle flip-in-rättigheterna fungera till förmån för aktieägarna. Rättighetsinnehavare skulle emellertid behålla rätten att vänta på en utpressad fusion och att utöva sina rättigheter i utbyte mot aktier i förvärvarens stamaktier.
