Vad är ett termblad?
Termbladet är vanligtvis ett icke-bindande avtal som innehåller alla viktiga punkter relaterade till investeringen som kapitalisering och värdering, andel som ska förvärvas, konverteringsrättigheter, försäljning av tillgångar etc.
- Private equity identifierar ett målföretag, går igenom affärsmodellen, studerar affärsplanen, utför due diligence och gör sedan nödvändiga diskussioner och förhandlingar innan man fattar ett beslut om målbolaget.
- Terminsbladet kommer in i bilden efter att en riskkapitalfond har beslutat att ingå avtal med Target Company. Ett termblad är det första steget i transaktionen mellan Private Equity-fonden och målbolaget. Det har alla viktiga och viktiga punkter i avtalet.
Lista över bestämmelser i terminsbladet
Nedan följer en lista med villkorsbestämmelser inklusive bindande avsättningar och grundläggande avsättningar
Bindande bestämmelser i termbladet
Ett termblad är inte ett rättsligt bindande dokument. Vissa delar av termbladet är dock juridiskt bindande.
# 1 - Sekretessvillkor
Termbladet har denna klausul där känslig information om målföretaget skyddas från att delas av PE-fonden till tredje part.
# 2 - ”No-Shop” -bestämmelse
Denna termklausul är för att skydda PE-fonderna. I denna klausul är målföretaget förbjudet att söka efter någon annan finansiering med någon tredje part under en viss tid. Denna bestämmelse hjälper PE-fonder att spara både tid och pengar genom att inte engagera sig i due diligence eller förhandlingar med målföretag som redan pratar med andra potentiella investerare.
Rekommenderade kurser
- Utbildning för modellering av finansanalytiker
- Venture Capital Training Bundle
Grundläggande bestämmelser i termbladet
# 1 - Typ av säkerhet som erbjuds
Den viktigaste och viktigaste bestämmelsen i termbladet är den typ av säkerhet som erbjuds - eget kapital, preferensaktier, teckningsoptioner, etc och priset per aktie för värdepapperet. Detta är den första transaktionsperioden som bestäms mellan PE-fonden och Target Company.
# 2 - Kapitalisering och värdering
Nästa del under den grundläggande termbladsbestämmelsen är kapitalisering och värdering . Denna klausul bestämmer priset per aktie för målbolaget. Som föredragna aktier har mer attraktiva villkor så de föredras framför eget kapital av private equity-investerare.
Denna termarklausul ger också information om företagets värderingar före pengar och efter pengar. Värdering före pengar är värderingen som baseras på antalet utestående aktier innan finansieringen görs. Värderingen efter pengar baseras på antalet aktier som kommer att vara utestående efterfinansiering.
När en PE-fond gör en investering ska den analysera sin investering utifrån "som en konverterad bas". Eftersom namnet gäller är ”As-convert” antalet aktier som är utestående plus antalet aktier som skulle vara utestående när teckningsoptionerna och optionerna från målbolaget utnyttjas och konvertibla värdepapper konverteras av innehavarna.
# 3 - Utdelningsrättigheter
Efter kapitalisering skulle termbladet ha en klausul om utdelningsrättigheter enligt grundläggande bestämmelser . Det handlar om utdelning som ska betalas. Utdelning betalas antingen kumulativt eller icke-kumulativt.
Eftersom målföretag är antingen nystartade företag eller medelstora företag så ger de knappast någon utdelning. Investerare föredrar kumulativ utdelning så utdelningarna fortsätter att ackumuleras och kommer att redovisas när preferensaktier konverteras till stamaktier. Denna bestämmelse är viktig eftersom den bestämmer hur mycket stamaktier som ska gå till föredragna aktieägare i händelse av en likvidation.
# 4 - Likvidationspreferens
Efter utdelning, termblad har bestämmelsen om likvidationspreferenser . Föredragna aktieägare får preferens framför stamaktier vid likvidation.
Generellt sett skulle likvidationspreferenser vara lika med det investerade beloppet. Ibland skulle det dock vara en multipel av det investerade beloppet. Denna multipel kan ligga i intervallet 3 till 5 gånger det investerade beloppet.
Målföretaget bör noggrant förstå likvidationsbestämmelserna innan affären görs med PE-fonden. Detta är för att ett lågt värderat företag då de gemensamma aktieägarna skulle få mindre intäkter vid likvidation.
# 5 - Omvandlingsrättigheter
Omvandlingsrättigheter skulle vara nästa grundläggande bestämmelse som omfattas av termbladet. Denna termbladsbestämning ger investeraren rätt att konvertera till stamaktier. Denna rättighet används sällan av investerare under normala förhållanden, eftersom det föredragna aktiet har mer värde än stamaktierna vid likvidationen.
Investerare konverterar sina önskade aktier till stamaktier före försäljning, fusion eller börsintroduktion av Target Company. I allmänhet, när företaget planerar för en börsintroduktion, konverteras föredragna aktier automatiskt till stamaktier, eftersom försäkringsgivarna inte föredrar att ta flera aktieklasser till allmänheten.
# 6 - Bestämmelser om utspädning
Efter konverteringsrättigheterna innehåller termbladet en klausul för antidynning enligt grundbestämmelsen . Denna klausul infogas i termbladet som en skyddsåtgärd. Klausulen skyddar PE-fonden i framtiden om företaget säljer ytterligare aktier för efterföljande finansiering till ett pris som ligger under det pris per aktie som investerarna betalar.
Dessa avsättningar är sådana att om den efterföljande finansieringen sker till ett lägre pris justeras omvandlingspriset för alla aktier som köps till ett högre pris nedåt. Detta görs på ett sådant sätt att den procentuella äganderätten för investerare bibehålls. Detta resulterar i att tidigare investerare får fler aktier och utspädda ägandet av andra innehavare som inte har prisskydd.
# 7 - Styrelse
Enligt grundläggande bestämmelser har termblad också en klausul i styrelsen. Denna klausul behandlar antalet styrelseledamöter som kommer att finnas i styrelsen, från investerarsidan. I allmänhet läggs en klausul till om att de nödvändiga milstolparna inte uppnås inom den föreskrivna tiden eller om någon fördefinierad negativ händelse inträffar då investeraren ska ha majoriteten av styrelseledamöterna.
Målföretaget och dess grundare bör noggrant studera styrelsens struktur som kommer att behöva hantera styrelsen när de fattar större företagsbeslut.
Många gånger är en styrelseledamot från investerargruppen mer positiv än negativ. Detta för att det kan ge en lysande riktning, särskilt om gruppen har branschspecifik erfarenhet.
Termbladet skulle också ha en bestämmelse om informationsrättigheter. Investerare skulle kräva att företag tillhandahöll ”informationsrättigheter”. Dessa är idealt information relaterade till finansiella rapporter, strategiska planer, målföretagets prognoser.
# 8- Inlösenklausul
Ibland innehåller grundläggande termbladsbestämning också inlösenklausulen. Denna klausul ger PE-fonden likviditet. Bestämmelsen är att företaget är skyldigt att köpa tillbaka aktierna när det har ekonomiska resurser att göra det.
Inlösen kommer i allmänhet endast att beaktas när företaget har blivit lönsamt men det finns inga möjligheter till likviditet genom en försäljning, börsintroduktion eller rekapitalisering.
Några andra bestämmelser som ingår i grundläggande bestämmelser är överföringsbegränsningar, företrädesrätt, första vägringsrätt, tagga och dra med bestämmelser
# 9- Överföringsbegränsningar
Överföringsbegränsningar är begränsningar för överförbarhet. Dessa tidsbegränsningar är placerade för att säkerställa att aktier inte säljs till en part som företaget inte vill ha som aktieägare.
# 10 - Företrädesrätt
Företrädesrätt är de rättigheter som ger aktieägarna rätt att köpa nya värdepapper, om sådana emitteras av företaget. Denna termbladsavsättning ingår i termbladen så att investerare kan behålla sin relativa andel av totala utestående aktier.
# 11- Rättigheterna till den första vägran
Förstainstansrätt är de rättigheter där det är obligatoriskt för grundföretagens grundare och de andra aktieägarna att erbjuda sina aktier först antingen till företaget eller till föredragna aktieägare. De kan gå till tredje part först efter vägran från företaget eller föredragna aktieägare.
# 12 - Tagga och dra med proviant
Om försäljningen till tredje part går till avancerade förhandlingsstadier så ger tag-tag-rättigheterna PE-fonden rätt att också sälja sina aktier på pro rata-basis.
Under dragrätter krävs investerare som har en viss andel av aktierna (vanligtvis majoritet) och som har identifierat en tredje part som köpare att inkludera andra aktieägare att delta. I detta scenario tvingas minoritetsaktieägare att delta. Denna termbladsbestämning hjälper till vid försäljning av företaget om gynnsamma villkor finns även om andra aktieägare inte gynnar försäljningen.
Ytterligare bestämmelser
Om transaktionen mellan PE-fonden och målbolaget handlar om lån eller återkapitalisering, kommer sådana transaktioner att ha en skuldkomponent. En allmän bestämmelse som ingår är att köp av ledningens aktier och / eller nytt kapital ska finansieras med hjälp av företagets kassaflöde för att backa upp skulden.
LBO och rekapitalisering ger grundarna till målföretaget liksom optionshållarna fördelen att få en betydande utdelning och behålla ägarskapet samtidigt. De kan också förbli aktivt involverade i företagsledningen i framtiden. Utöver detta ska företaget få ytterligare kapital för tillväxt i framtiden.
# 1 - Utdelningsprovision
Dessutom har termbladet Earnout- bestämmelse där grundare och andra aktieägare får ytterligare betalningar baserat på framtida resultat för de sålda företagen. Så om de kan nå ett angivet mål, mål, specificerad vinstmultipel eller viss lönsamhetsnivå så kvalificerar de sig för utdelning. Utdelningsbestämmelser är ganska vanliga i LBO och rekapitaliseringstransaktioner.
Införandet av sådan avsättning av terminsblad återspeglar en rimlig förväntan från en investerare om att företaget kan nå en punkt där det har gjort sig ekonomiskt attraktivt. Självklart ligger risken för att bevisa detta enligt denna bestämmelse hos målföretaget.
Därför bör utdelningsbestämmelser som målföretag noggrant studeras och noggrant förhandlas fram med PE-fonden. En av bestämmelserna i earnout är att ledningen endast har rätt till samma sak när de stannar kvar hos företaget under en viss tidsperiod, annars förverkas de. Så målföretaget bör endast acceptera bestämmelsen om det planerar att vara med företaget fram till den angivna tiden.
Det är dock inte lättare för ledningen eftersom det är mycket troligt att skillnader kan uppstå mellan grundarna och det team som tas in av PE-fondinvesteraren eller när investeraren blir för störande i det dagliga arbetet med målföretagets verksamhet.
Ytterligare villkor för termbladet skulle innehålla diverse detaljer såsom avgifter för Investors revisor, advokater, experter som utför due diligence-processen etc.
# 2 - Precedent villkor
Ytterligare bestämmelser om termblad inkluderar även förhandsvillkor
Villkor som förekommer i termbladet skulle innehålla information om vad som måste hända mellan tiden från det att termbladet undertecknas och till slutförandet av investeringen.
Denna bestämmelse om termblad skulle inkludera
- Tillfredsställande slutförande av due diligence-processen och
- Slutförande av de olika juridiska avtalen efter behov. Detta skulle innefatta ett avtal med aktieägarna och dokumentation av garantier och skadestånd.
- Ibland kan förhandsvillkor specificera att målföretaget ska göra vissa specifika saker under den tidsperioden. Detta skulle innefatta att få ett kontrakt med en specifik kund (som du nämnde till Private equity-fonden vid tidpunkten för förhandlingarna) eller att ropa i en viss personlighet som varumärkesrepresentant.
