Giftpiller

Vad är giftpiller?

Giftpiller är en psykologibaserad defensiv teknik där minoritetsaktieägarna skyddas från en oöverträffad övertagande eller en fientlig ledningsförändring genom att använda tekniker för att öka förvärvskostnaden till en mycket hög nivå och skapa motbjudande om en övertagande eller ledningsförändringar råkar förändras beslutsfattarens sinne.

Låt oss gräva djupare för att förstå historien om denna mekanism och historien bakom dess sjukliga namn!

Orsaker till giftpiller

Källa: FactSet

Huvudskälen till antagandet av giftpiller

En "Poison Pill" är en populär försvarsmekanism för ett "målföretag" där det använder aktieägarens rätta utfärdande som en taktik för att göra det fientliga förvärvsavtalet dyrt eller mindre attraktivt för raiders. Denna strategi fungerar också som ett verktyg för att sänka hastigheten på potentiella fientliga försök i framtiden.

De antas i allmänhet av styrelsen utan godkännande av aktieägarna. Det kommer också med en bestämmelse om att de associerade rättigheterna kan ändras eller lösas in av styrelsen vid behov. Detta för att indirekt tvinga direkta förhandlingar mellan förvärvaren och styrelsen för att skapa skäl för bättre förhandlingsstyrka.

Det kan klämma på två sätt: De kan antingen göra ett förvärv en mycket hård mutter att knäcka, eller så kan de ha negativa biverkningar som utvecklas i olika steg.

Vanliga typer av giftpiller

Poison Pill är en allomfattande term och det finns olika former där den utlöses i en praktisk företagsmiljö. Några av de allmänt använda verktygen är:

# 1 - Föredragna aktieplaner

Före 1984, när fientlig övertagande bara skakade sitt fula huvud, användes främst aktieplaner främst som giftpiller. Enligt denna plan utfärdar företaget en utdelning av preferensaktier till de gemensamma aktieägarna som har rösträtt. Föredragna aktieägare kunde utöva särskilda rättigheter när utomstående plötsligt köpte en stor bit aktier.

# 2 - FLIP-IN

Efter 1984 såg vissa andra metoder också dagens ljus. En sådan taktik är Flip-in giftpiller. När företags raiders köper stora innehav i ett företag är Flip in en av de mest föredragna strejkerna. Här köper målföretaget ett stort antal aktier till en rabatterad kurs för att motverka erbjudandet som så småningom leder till utspädning av kontrollen av förvärvaren. Till exempel: om en investerare köper mer än 15% av företagets aktier, köper andra aktieägare förutom budgivaren ett ökat antal aktier. Ju större tilläggsaktier som köpts desto mer utspädd förvärvarens intresse. Det ökar också kostnaden för budet. När budgivaren får en antydan om att en sådan plan genomförs kan han bli försiktig och bli avskräckt att fortsätta affären.Det kan också vara möjligt att budgivaren sedan kommer med ett formellt erbjudande till styrelsen för förhandling.

# 3 - FLIP-OVER

Flip-over är motsatsen till Flip-in och händer när aktieägarna väljer att köpa aktier i förvärvarens företag efter fusionen. Låt oss säga att målföretagets aktieägare använder sig av möjligheten att köpa två-till-en-aktier i det sammanslagna företaget till rabatt. Detta alternativ kommer vanligtvis med ett förutbestämt utgångsdatum och ingen rösträtt.

Utspädning av förvärvarens intresse i betydande omfattning gör affären ganska dyr och upprörande. Om förvärvaren går tillbaka kan målföretaget också lösa in dessa rättigheter.

# 4 - Back-end-rättighetsplan

Enligt denna försvarsmekanism blandar målföretaget personaloptionsplaner och utformar det på ett sätt så att de blir effektiva vid eventuella ovälkomna bud. Detta innebär att aktieägarna får privilegium att erhålla aktier med högre värde om det förvärvande bolaget tar en majoritetsandel. På detta sätt skulle det förvärvande företaget inte kunna notera ett lägre pris för aktierna. Detta är inget annat än ett steg för att avskräcka förvärvet. Men under exceptionella omständigheter, om förvärvaren är redo att erbjuda ett högre pris, faller Back-end-planen igenom.

# 5 - Gyllene handbojor

Vi är alla överens om att anställda är de största tillgångarna i ett företag. Gyllene handbojor är inget annat än olika incitament som erbjuds företagets crème-del-a-crème för att se till att de håller på. Vanligtvis utfärdas gyllene handbojor i form av uppskjuten ersättning, personaloptioner (ESOP) eller begränsade aktier som kan tjänas efter att den anställda når en viss prestationsgräns.

Men det är inte många av oss som vet att gyllene handbojor också kan användas som en mottagande mekanism. När ett oönskat bud inträffar utlöses detta giftpiller. Nyckelpersonalen blir inblandad i aktieoptioner och deras gyllene handbojor tas bort. Dessa anställda, några med extremt rik erfarenhet och skicklighet, kan nu lämna företaget. Förvärvaren kommer därför att förlora målföretagets nyckelchefer och detta kommer att göra det svårt för honom att gå.

# 6 - Röstplaner

Utformad på samma linjer som den föredragna aktieplanen och Flip-in, involverar denna taktik rösträtt som ett verktyg för kontrollmekanism. När ett betydande aktieblock erhålls av en investerare blir preferensaktieägare (förutom den stora blockinnehavaren) auktoriserade till rösträtt. Detta gör det svårt och oattraktivt att erhålla röstkontroll av bulkaktieköparen.

Trender för giftpiller antagna enligt marknadsvärde (till 2014)

Källa: University of British Columbia

Poison Pill's historia

Varje fenomen i världen har en historia bakom sig och giftpiller är inget undantag. De uppenbara förekomsten av fientliga övertaganden och försvarsmekanismer var i full fart på 1980-talet. Fientliga övertaganden blev dagens ordning. Från början av 1970-talet skickade företags raiders som T. Boone Pickens och Carl Icahn frossa ner i ryggraden hos många företagsstyrelser. Det fanns ingen legaliserad försvarstaktik på plats. 1982 kom M & A-advokat Martin Lipton från Wachtell, Lipton, Rosen & Katz som en riddare i glänsande rustning och uppfann försvaret av ”giftpiller” för att förhindra fientliga företagsövertaganden. Enligt experter var detta den viktigaste juridiska utvecklingen inom företagsrätten på 1900-talet.

Lagenligheten av giftpiller hade varit vag när de först kom i början av 1980-talet. Delaware-högsta domstolen förespråkade dock giftpiller som en giltig försvarstaktik i sitt beslut från 1985 i Moran v. Household International, Inc. där, många jurisdiktioner utanför USA som anser att giftpiller är olagliga och begränsar dess tillämplighet.

Så vad är historien bakom ett så besvärligt namn? Detta går tillbaka till traditionen för spionage som rådde under den monarkiska eran. Närhelst en spion fångades av en fiende svalde han omedelbart ett cyanidpiller för att undkomma förhör och sanningens uppenbarelse. Poison Pill har sitt namn tack vare denna praxis.

Exempel på giftpiller

# 1 - Netflix

Carl Icahn, en institutionell investerare, slog Netflix otrevligt 2012 genom att förvärva en andel på 10% i företaget. Den senare svarade genom att utfärda en aktieägares rätt plan som en "Poison Pill", ett drag som irriterade Carl Icahn utan slut. Ett år senare minskade han sitt innehav till 4,5% och Netflix avslutade sin plan för rättemission i december 2013

källa: money.cnn.com

# 2 - GAIN Capital

När FXCM Inc planerade att förvärva GAIN Capital Holdings, Inc. i april 2013. GAIN svarade med att utlösa ett ”giftpiller”. Rättigheter beslutades att delas ut som utdelning till stamaktierna i takt med en för en av bolaget som innehas av aktieägarna. När en oförutsedd händelse inträffade skulle varje rättighet ge aktieägarna rätt att köpa en hundradels andel av en ny serie deltagande preferensaktier till ett lösenpris på $ 17,00, vilket senare höjdes.

källa: Leaprate.com

# 3 - Micron Tech

Styrelsen för Micron Technology Inc., den största amerikanska minneschiptillverkaren, antog en "Poison Pill" -strategi för att frukta ett fientligt övertagande. Taktiken var en nyemission som skulle utlösas om en individ eller grupp förvärvar 4,99% eller mer av företagets utestående aktier

källa: Bloomberg.com

# 4 - Import av pir 1

På senare tid, i september 2016, använde Pier 1 Imports Inc Poison Pill-måttet när hedgefondföretaget Alden Global Capital LLC avslöjade en andel på 9,5% i den tidigare. Avtalet gav alla vanliga aktieägare rätt att köpa en bråkdel av juniorföredragna aktier till priset av $ 17,50. De föredragna aktierna skulle ha liknande röstvillkor som stamaktier, vilket utspädde kontrollen för alla aktieägare som erövrade en stor andel.

källa: marketwatch.com  

Fördelar och nackdelar med giftpiller

Aktieägarnas värde förlorat på grund av giftpiller

Källa: Harvard Law School Forum

Alltid bitter eller ibland söt?

Fientliga övertaganden och försvarsmekanismer kan inte klassificeras i svarta och vita fack. Det finns också vissa gråområden. Inte alla förvärv är dåliga, inte heller alla förvärvsmekanismer som är i företagets bästa. Några av dessa investerare har betydande kunskap om branschen och företagsfrågor, ibland mycket bättre än företagets ledning. Företagsöverfall eller fientliga övertaganden har manifesterat sig i en relativt konstruktiv form som kallas ”Investor Activism” idag. Alla handlingar från investerare som påverkar företagets vägar eller aktieägarnas långsiktiga mål betraktas som aktivism.

Enligt S&P Capital IQ, ”Agendorna varierar mellan investerare och fokuserar på specifika områden, inklusive kostnadsminskningar, omorganisationer, företags avknoppningar, moderniserade finansieringsstrukturer, större hävstång och mer aktieägarorienterad användning av kontanter och likviditet för att realisera högre företag värde på de offentliga marknaderna. ”

Således kan vi se att den praxis som tog företagsvärlden med storm på 1980-talet är relevant även idag. S&P Capital IQ uppgav att; från 2005 till 2009 inträffade 89 aktiviståtgärder, medan de senaste fem åren, från 2010 till 2014, ägde rum 341 aktioner. Det har skett en volymökning varje år sedan 2010, och denna trend har hållit sig starkt 2015.

Källa: S&P Capital IQ baserat på data (företag med enskilda marknadsvärden på 1 miljard dollar eller mer) från 1 januari 2005 till 19 juni 2015

Innan vi fastställer om Poison Pills gör något bra för företaget, måste vi förstå att alla företag har många intressenter och var och en av dem sker på ett annat sätt under en potentiell övertagande. Aktieägare har ett ekonomiskt intresse av att maximera värdet på bolagets aktier. Styrelsen har olika ekonomiska intressen och ansvar gentemot företaget och aktieägarna. Samtidigt kan företagsledare som också har ägande i företaget antingen stå för att vinna eller förlora från förvärvet.

Andra anställda i företaget brukar förlora för det mesta på grund av fusioner på lägre och medelnivå. Nyheter om att förvärva företag som meddelar massuppsägningar under fusioner är inte heller okända.

Slutsats

Det är svårt att dra slutsatsen om ett giftpiller faktiskt är fördelaktigt eller inte. Allt beror på båda företagens långsiktiga mål. Att förstå hur ett företag reagerar på fientliga övertaganden med ett giftpiller eller annat försvar kan avslöja stora sanningar om hur ett företag hanterar kritiska frågor som rör ledningen och sig själv.